每日热点：诚辉医疗(870856):出售资产

2022-12-22 19:50:40

证券代码：870856 证券简称：诚辉医疗主办券商：方正承销保荐

(资料图片)

广东诚辉医疗科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

广东诚辉医疗科技股份有限公司（以下简称“诚辉医疗”或“公司”）根据经营战略和发展需要，拟以51万元的价格出让控股子公司江门市嘉德投资有限公司（以下简称“嘉德公司”）51%的股权，受让方为广州市仟开亿贸易有限公司。

本次转让完成后，嘉德公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上。且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。” 公司2021年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为187,121,490.65元，经审计的合并财务会计报表期末净资产额54,897,129.30元，截至2022年11月30日，嘉德公司自购买日可辨认净资产公允价值持续计算的未经审计资产总额为1,049,304.09元，净资产额为1,049,304.09元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为0.56%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为1.91%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2022年12月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司拟出售控股子公司股权的议案》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需要进行工商变更登记。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：广州市仟开亿贸易有限公司

住所：广州市番禺区市桥街富华中路55号4座二层自编203（自主申报）注册地址：广州市番禺区市桥街富华中路55号4座二层自编203（自主申报）注册资本：50万

主营业务：批发业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

法定代表人：叶志洪

控股股东：叶志洪

实际控制人：叶志洪

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：江门市嘉德投资有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：台山市台城台山碧桂园凤凰街1号商住楼102商铺之一 4、交易标的其他情况

1、公司成立时间： 2018年9月4日，

2、注册资本100万元人民币，

3、住所：台山市台城台山碧桂园凤凰街1号商住楼102商铺之一，

4、经营范围：以自有资金从事投资活动；物业管理；国内贸易代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、本次转让前股本结构为：广东诚辉医疗科技股份有限公司出资 51万元，持股比例为 51%；陈伟文出资 49万元，持股比例为 49%。

6、本次转让后股本结构为：广州市仟开亿贸易有限公司出资 51万元，持股比例为 51%；陈伟文出资 49万元，持股比例为 49%。

本次股权转让，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的权利。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次转让完成后，公司将不再持有嘉德公司股权，嘉德公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为嘉德公司提供担保、委托其理财的情况，嘉德公司不存在占用公司资金或其他资源的情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

截止至2022年11月30日，嘉德公司自购买日可辨认净资产公允价值持续计算的未经审计资产总额为 1,049,304.09元，负债总额为 0元，净资产额为1,049,304.09元，应收账款总额为0元，2022年1-11月营业收入0元，净利润267.51元。公司最近12个月未曾进行过资产评估、增资、减资、改制的情况。

（二）定价依据

本次资产转让的交易价格以嘉德公司2022年11月30日的净资产为准，并由交易双方协商一致后确定。

（三）交易定价的公允性

本次资产转让的交易价格以嘉德公司 2022年 11月 30日的净资产为准，并由交易双方协商一致后确定，故交易定价合理。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司根据经营战略和发展需要，拟以51万元的价格出让控股子公司江门市嘉德投资有限公司51%的股权，法人广州市仟开亿贸易有限公司受让该股权。本次转让完成后公司将不再持有嘉德公司。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司的长期战略规划，有利于公司业务的发展，促进公司长期可持续发展。